Смена директора ООО
Как правильно уволить директора ООО? Ситуация простая: директор — одновременно учредитель, сам хочет уйти и передать свои обязанности другому участнику компании. Какие могут возникнуть сложности с этой процедурой?
Ответ: процедуру можно оспорить, если есть нарушения
Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.
Созвать внеочередное собрание учредителей
Все главные решения в ООО участники принимают на общем собрании. Важна сама процедура: если участников собрали с нарушениями, любой учредитель сможет оспорить собрание. Что нужно сделать:
По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом. Пока важно, что такая возможность есть.
Еще один надежный способ — уведомление под расписку, если это прописано в уставе. Пишете уведомление, даете участнику, он расписывается. Всё, на собрание приглашен. Отказывается подписать — заказное письмо. От него никуда не деться.
Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.
Всё это выглядит ужасно занудно и даже смешно, если в компании все учредители давно знакомы и общаются. Но занудство в этом деле — самый надежный способ сменить директора без проволочек.
Подготовить протокол общего собрания
После собрания нужно составить протокол. Он отражает всё, что происходит на собрании: где оно проходило, кто на нем был, какие вопросы рассматривались и итоги голосования по этим вопросам.
Статья 181.2 ГК — о принятии решения собрания. В ней же указано, что обязательно должно быть в протоколе
Протокол общего собрания составляет директор. Если его нет на собрании, то председатель собрания. Протокол подписывает председатель собрания и секретарь.
У вас на повестке должно быть два вопроса:
Еще нужно указать информацию о результатах голосования:
Статья 67.1 ГК — в пункте 3 о том, как подтверждается решение собрания
Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно, и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.
Расторгнуть с директором трудовой договор
Увольнение директора — еще один квест с занудством:
Форма № Т-8 на сайте Консультанта
Предупредить о смене директора налоговую и банк
Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ и сказать банку, что директор сменился.
Чтобы оповестить налоговую, заполняете заявление по форме № Р14 001. Его нужно будет заверить у нотариуса. Сделать это должен новый директор — нотариус заверит его подпись на заявлении. Затем его нужно отнести в налоговую, ту, где регистрировали ООО.
Еще нотариус попросит оригинал устава, свидетельство о регистрации ООО, ИНН и протокол собрания.
Главное — сообщить налоговой в течение трех рабочих дней со смены директора, иначе — штраф 5000 рублей. Еще налоговая может попросить решение о смене директора и приказ о назначении нового, поэтому возьмите с собой на всякий случай.
Теперь разбираемся с банком. Сообщить банку нужно, когда налоговая впишет нового директора в ЕГРЮЛ. На это по закону есть пять дней. Когда сведения в ЕГРЮЛ обновились, налоговая выдает лист записи с обновлениями.
В банк нужно взять с собой:
Банк может дополнительно попросить устав или еще какие-нибудь документы, поэтому лучше узнать об этом заранее в службе поддержки.
Счет для ИП и ООО в Модульбанке
Удобный сервис, недорогие тарифы, защита от блокировок по 115ФЗ
Как провести смену руководителя в ООО: инструкция в 2021 году
КАК сообщить сведения в налоговую? Куда идти что бы поменялся директор и какие документы заполнять?
Содержание
Инструкция по смене генерального директора
Шаг 1. Участником общества или единственному участнику ООО необходимо созвать общее собрания участников или решение единственного участника о новом директоре.
В данном документе обязательно отразить дату когда старый директор увольняется и дату когда новый директор вступает в должность.
Шаг 2. Заключить трудовой договор с новым директором и расторгнуть трудовой договор со старым руководителем.
Помните, что также нужно окулировать доверенности, которые выдавал старый директор.
Нюансы при увольнении генерального директора о которых нужно знать:
Шаг 3. Подготовить заявление по форме Р13014 и сходить к нотариусу для его заверения.
Если вы, решили пойти к нотариусу то возьмите с собой полный комплект учредительных документов (устав, все зарегистрированные изменения за весь период существования ООО, решение о смене генерального директора, выписка из ЕГРЮЛ. Заверить такое заявление идет как правило новый генеральный директор. Иногда нотариус требует присутствие участника или участников, которые приняли решение о смене руководителя. Но это скорее исключение, чем практика. Рекомендуем заранее обсудить это с нотариусов, прежде чем идти на смену генерального директора с документами.
Шаг 4. Сходить в налоговую лично новому генеральному, либо через уполномоченного представителя и подать Р13014 форму и решение или протокол о смене генерального директора.
Шаг 5. Через 5 рабочих дней вы идете в МИФНС за листом записи где зафиксировано изменение о смене генерального директора.
Шаг 6. Обязательно с данными документами нужно проехать в банк и поменять карточку подписей на нового генерального директора и получить новый ключ.
Банки обычно требуют новый лист записи, протокол или решение о смене руководителя, приказ о назначении нового директора.
Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2020 года
У ООО должен быть руководитель, то есть Единоличный исполнительный орган. Как это понимать?
Кто такой ЕИО
Единоличный исполнительный орган — это лицо, единолично осуществляющее функции органа управления коммерческой или некоммерческой организацией, подотчетного ее высшему органу управления и осуществляющего текущее руководство деятельностью соответствующей организации.
Правовое регулирование образования и деятельности единоличного исполнительного органа общества осуществляется ГК РФ, федеральными законами об отдельных видах юридических лиц и другими правовыми актами РФ.
В российской практике наиболее употребительные названия для единоличного исполнительного органа — Генеральный директор, Президент, Директор, Председатель правления и др. Уставом компании может быть предусмотрено несколько ЕИО.
Сведения о действующем ЕИО публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене ЕИО необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.
Пошаговая инструкция о том, как поменять ЕИО в ОО
Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:
Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.
Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически.
Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р 14001 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, Устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса.
Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.
Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р 14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).
Также к Заявлению необходимо приложить нотариально заверенную копию нотариальной довереннсоти на представление интересов в налоговой инспекции (если документы сдавать будет не лично новый директор, а кто-то по доверенности).
В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169 н) указан только один документ — заявление Р 14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:
Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.
ВНИМАНИЕ!
Завтра на «Клерке» стартует обучение на онлайн-курсе повышения квалификации для получения удостоверения, которое попадет в госреестр. Тема курса: управленческий учет.
Повысьте свою ценность как специалиста в глазах директора. Смотреть полную программу
Как поменять директора ООО: пошаговая инструкция
Директор может захотеть уволиться или вовсе пропасть и не выходить на связь. Кажется, все просто — старого уволить, нового принять. Но поскольку у директора широкий круг обязанностей и он отвечает за все действия организации, менять его надо строго по уставу и закону. Иначе смену могут признать недействительной. Расскажем, как сменить директора ООО и нигде не ошибиться.
Причины смены генерального директора ООО
Полномочия директора закреплены в уставе, регламентах и договоре. На нового директора нужны новые документы. Главное — знать почему меняется директор, и тогда будет понятно, что подготовить.
Увольнение по собственному желанию
Самый спокойный случай — по обоюдному согласию, когда директор хочет уволиться, а учредители не возражают. В этом случае директора увольняют, как обыкновенного сотрудника: вносят запись в трудовую книжку и выдают справки. Перед увольнением извещают каждого участника общества о внеочередном собрании, на котором решат — принять нового директора или назначить исполняющего обязанности.
Увольнение по решению учредителей
Может так произойти, что участники общества соберутся и решат досрочно расторгнуть с директором трудовой договор. Причины могут быть разные — нет результатов от работы, жалуются сотрудники или директор не исправляет замечания. Вообще Конституционный суд считает, что учредителям не нужно аргументировать, почему они решили уволить директора.
Нельзя расторгнуть договор с беременной женщиной и в период больничного или отпуска.
Здесь никому отправлять уведомления не надо — учредители соберутся сами, решат и составят протокол.
Неизвестно, где директор
Порой случается непредвиденное — директор пропал: длительное время не отвечает на звонки и сообщения. Это тормозит деятельность компании. Потому что некому подписывать договоры с клиентами, приказы и платёжные документы.
Ситуация сложная, но есть решение — направить письменное уведомление в налоговую и банк об исчезновении директора. Печати и штампы аннулировать, и сообщить в «Налоговый вестник».
После этого учредители назначают нового директора. Действуют по шагам, которые мы описали ниже. С условием, что к нотариусу новый директор пойдёт вместе с учредителями — нотариус потребует подтвердить реальность смены директора.
Что делать, чтобы сменить директора ООО
Процедура смены директора стандартная. Она прописана в законе. Но бывают случаи, когда в уставе общества закреплено иное, и тогда действовать надо по правилам устава.
Созвать общее собрание участников
Только учредители ООО могут на общем собрании решить — сменить генерального директора или нет. По Закону 14-ФЗ общее собрание участников общества — это высший орган ООО. Поэтому, если не будет решения учредителей, смена директора будет считаться недействительной.
Судебная практика. Арбитражный суд г. Москвы по делу № А40-17052/21-117-117 признал неправомерной запись налоговой о внесении изменений в ЕГРЮЛ общества, потому что не было решения учредителей о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
Важна и процедура сбора учредителей — ее тоже можно оспорить в суде. В законе сказано, что участников общества необходимо известить за 30 дней до проведения собрания. Каждому отправить заказное письмо по почте, в котором указаны время и место, а также повестка собрания — ст. 36 Закона 14-ФЗ.
В уставе можно написать, что оповещать участников будут по электронной почте — законом разрешено. Кроме этого, в уставе можно менять сроки извещения. Главное, чтобы юристы сделали это грамотно.
Статья 38 Закона об ООО разрешает участникам общества заочно решить поменять директора. Для этого в уставе надо прописать все нюансы процедуры: как оповещают участников, в каком виде проходит опрос, куда отправляют подписанные бюллетени.
При таком виде голосования не надо выдерживать 30 дней для уведомления — можно закрепить другой срок в уставе.
Составить протокол общего собрания участников
После собрания и обсуждения повестки составляется протокол — ст. 37 Закона 14-ФЗ. Он отражает всю информацию о собрании: место и время проведения, кто участники, результаты голосования. В ст. 181.2 ГК РФ сказано, что писать в протоколе.
На повестке собрания должно быть два вопроса:
По ст. 67.1 ГК РФ протокол заверяют нотариально, только когда в уставе ничего не написано про способ заверения. Например, если в уставе закрепить, что протокол заверяют все учредители подписями — устав побеждает.
На практике все гораздо проще — часто решение принимает единственный участник общества. Он же и подписывает протокол.
Получите юридическую помощь по любым вопросам в Ак Барс Банке. Устные и письменные консультации, помощь с составлением документов — наши специалисты на связи круглосуточно.
Расторгнуть с директором трудовой договор и передать дела
В увольнении директора нет ничего особенного. Все кадровые документы и выплаты такие же, как с обыкновенным сотрудником:
Помимо этого, хорошо бы, чтобы уходящий директор передал дела и имущество по акту новому директору. Акт отражает передачу:
По закону передавать дела и документы не обязательно. Но на практике отсутствие такого акта часто приводит к неоднозначным спорам.
Судебная практика. Общество должно доказать, что документы были у бывшего директора, а уволенный, что все передал или таких документов у него не было — дела № А32-12031/2016, А56-5459/2020.
Специальное предложение для клиентов Ак Барс Банка: личный робот-юрист со скидкой до 30%. Работает быстро, не требует зарплаты, не уходит в отпуск и на больничный. Затраты на порядок меньше!
Известить налоговую о смене директора
Сведения о генеральном директоре и лицах, действующих по доверенности от имени организации, вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому о смене директора сообщают в налоговую — ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ.
Новый директор с заполненным заявлением идет к нотариусу и там заверяет свою подпись. Нотариусу надо показать оригинал устава, свидетельство о регистрации ООО, ИНН и протокол собрания участников общества.
Заверенное заявление относят в налоговую. Главное — сделать это в течение трех рабочих дней со смены директора, в противном случае штраф 5 000 рублей — п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
Налоговую выбирайте по месту регистрации ООО. Если в учредительных документах стоял адрес прежнего директора — новый адрес надо внести в заявление Р13014, устав (если требуется) и поменять в ЕГРЮЛ.
Чтобы каждый раз при увольнении директора не менять адрес, можно в уставе указать только город, в котором работает организация, — закон это разрешает.
Уведомлять ли ФСС и ПФР о смене директора? Нет, не нужно. Налоговая сама сообщит в фонды о смене директора организации.
Известить банк о смене директора
Сообщить банку новые данные нужно. Это делают уже после того, как налоговая внесет запись о новом директоре в ЕГРЮЛ. По закону на это дается пять дней.
Банк может попросить:
Строгих сроков для оповещения банка о смене директора нет. Но без подписи нового директора невозможно делать платежи. В банке замените карточку с образцами подписей, а для интернет-банка измените электронную подпись, логин, пароль, телефон, куда приходят оповещения. Это защитит финансы организации — у прежнего руководителя не останется допуска к ним.
Оповестить партнеров о смене директора
Можете этого не делать. Но извещение поможет сохранить спокойные отношения с партнерами. В будущих сделках они не будут сомневаться в подлинности подписи на документах.
Иногда вам потребуется предоставить контрагентам новые документы, подтверждающие полномочия директора и смену данных в ЕГРЮЛ. Это связано с общей настороженностью в связи с политикой ФНС — налоговики требуют проверки добросовестности деловых партнеров, в противном случае сделки с ними могут признавать не соответствующими законодательству, а расходы в налоговом учете по таким сделкам придется исключить.
Миф. Доверенности, подписанные прежним директором, перестают действовать, а договоры с работниками и контрагентами надо перезаключать. Это ошибочное мнение. Потому что договоры заключали от лица организации, а не лично прежним директором: права и обязанности по договорам сохраняются.
Откройте счет в Ак Барс Банке на выгодных условиях и подключите личного робота-юриста со скидкой 30%.
Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.
Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.
Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной и заверенной у нотариуса формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).
По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.
1. Составьте решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене директора
Решение единственного учредителя ООО о смене директора
Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора
Единственный учредитель ООО готовит единоличное решение о смене руководителя. Если у ООО несколько учредителей, готовится протокол общего собрания. Решение или протокол оформляются письменно в свободной форме, с обязательным указанием следующих сведений:
В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Для принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания. Также следует указать тех учредителей (по их желанию), которые проголосовали против.
От имени ООО трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель. Единственный учредитель подписывает договор сам. Когда в ООО несколько учредителей, следует назначить ответственного и указать его ФИО в протоколе.
2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО
Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 13 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.
Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.
3. Составьте и заверьте у нотариуса заявление в налоговую
Образец заполненного заявления Р13014 при смене директора ООО
Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.
В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:
Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.
Для заверения формы Р13014 у нотариуса следует предоставить:
Нотариальное удостоверение подписи заявителя в форме Р13014 стоит около 2000 рублей. Точную цену и список нужных документов уточните у нотариуса.
4. Подайте документы в налоговую инспекцию
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение трех дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
Налоговой на внесение изменений отводится 3 рабочих дня.
5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ
По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.
6. Проинформируйте банк о смене директора
Сообщить в банк о смене директора нужно обязательно. В каждом банке своя форма уведомления и список нужных документов.
Обычно банк требует такие документы:
Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав. Полный список нужных документов лучше уточнить в банке.
7. Сообщите партнерам по бизнесу о смене руководителя ООО
Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.